La SAS (société par actions simplifiée) est l’une des formes de société les plus utilisées pour la création de nouvelles entreprises, car elle présente un certain nombre d’avantages. Parmi ceux-ci : la responsabilité limitée des actionnaires à leurs apports ou encore une grande flexibilité au niveau des statuts.
Cependant, la création d’une SAS nécessite le respect d’un certain nombre d’étapes avant de pouvoir se faire délivrer son extrait Kbis.
Décryptons ensemble ces différentes étapes.
Les étapes de création d’une SAS
Les étapes peuvent se résumer en une (courte) liste d’actions à entreprendre :
- constituer le capital social,
- rédiger les statuts,
- désigner les dirigeants,
- publier une annonce légale de création d’entreprise,
- constituer et déposer le dossier d’immatriculation de la SAS.
Définition succincte d’une SAS
C’est une entreprise dont le capital social est à fixer librement. Elle est soumise aux articles L.227-1 et suivants et L.244-1 et suivants du Code de commerce. Elle est peut-être composée d’un associé unique (SASU : Société par Actions Simplifiées Unipersonnelle) ou de plusieurs associés, personnes physiques ou morales. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans le capital social, apports qui peuvent être numéraires ou en nature.
Première étape : constitution du capital social
Afin de pouvoir immatriculer sa société au registre du commerce et des sociétés (RCS) il est nécessaire de passer par plusieurs étapes en commençant par la constitution du capital social et son dépôt en banque. Il n’y a pas de minimum légal, donc les associés peuvent faire un apport d’un euro seulement. Les apports au capital social peuvent être de trois formes :
- la forme numéraires : une somme d’argent,
- la forme en nature : bien meuble ou immeuble, matériel ou immatériel,
- la forme en industrie : apport de savoir-faire, de connaissances, de compétences techniques, sans subordination juridique.
Il est à noter que les apports en industrie sont acceptés au sein d’une SAS, mais ne participent pas à la constitution du capital social, contrairement aux apports en numéraire et en nature. Ces derniers doivent être déposés auprès d’une banque ou consignés auprès d’un notaire afin de recevoir un certificat de dépôt des fonds, nécessaire au dossier d’immatriculation (les apports en nature sont estimés afin d’être comptabilisés dans le capital social de la société).
Deuxième étape : rédiger les statuts
Les statuts peuvent endosser deux formes différentes : acte sous seing privé, s’ils sont rédigés par les associés eux-mêmes ou acte notarié si leur rédaction est confiée à un notaire.
Les statuts comprennent des mentions obligatoires auxquelles les associés peuvent ajouter d’autres clauses. Ils doivent être signés par tous les associés qui recevront chacun un exemplaire original. Parmi les mentions obligatoires on peut citer : la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social, la durée, le montant du capital social, l’objet social ou encore l’identité des associés fondateurs.
Les clauses complémentaires peuvent être des clauses d’exclusion, de préemption, d’inaliénabilité, d’agrément.
Troisième étape : désigner les dirigeants
Ce sont les associés qui désignent, de manière libre, les organes de direction de leur société. La présidence peut être confiée à une personne physique unique ou à un organe collégial tel un conseil d’administration. Les conditions de désignation du président sont précisées dans les statuts.
Il est bon de savoir qu’une société en formation se doit de lister les actes qui sont accomplis pour son compte. Ceci est une sécurité pour les cocontractants et les garants de la SAS. Et c’est cela qui permet de donner une validité juridique aux actes passés par les associés pour le compte de la société avant son immatriculation.
Quatrième étape : publier une annonce légale
La création d’une société est soumise à la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales. En publiant une annonce légale de SAS, l’objectif est d’informer les tiers de sa création et de ses modalités de fonctionnement. Cette publication doit se faire dans un délai d’un mois suivant la signature des statuts, dans le journal d’annonces légales du département où sera immatriculée la société.
À cet effet, l’annonce légale doit comporter :
- la dénomination sociale et son sigle,
- la forme juridique,
- l’adresse du siège social,
- le montant du capital social (en cas de société à capital variable, l’annonce doit indiquer le montant minimal),
- la durée de la société,
- l’objet social,
- la nature du président de la SAS (personne physique ou morale), son nom et son adresse,
- la nature, les noms et prénoms du directeur général, du directeur général délégué, des membres du directoire, des membres du conseil de surveillance, des commissaires aux comptes et de toute personne dotée d’un pouvoir de direction au sein de la société,
- les conditions d’admission aux assemblées générales,
- les conditions d’exercice du droit de vote,
- les modalités de cession des actions,
- le greffe d’immatriculation du tribunal où la société sera immatriculée au RCS,
Suite à la publication de l’annonce légale, les associés reçoivent une attestation de publication. Ils devront l’ajouter au dossier d’immatriculation.
Dernière étape : constituer et déposer le dossier d’immatriculation
Le dossier d’immatriculation doit être constitué dans le mois suivant la signature des statuts.
Il doit comporter un certain nombre d’éléments dont entre autres :
- un formulaire M0 de création d’une personne morale,
- un exemplaire original des statuts,
- un justificatif de domiciliation de la société,
- un pouvoir du représentant légal de la société,
Une fois que toutes les pièces sont ajoutées au dossier, il doit être déposé auprès du CFE (Centre de formalités des entreprises), chargé de vérifier sa conformité puis de le transmettre au greffe du tribunal de commerce.
Après validation du greffe et son immatriculation auprès du RCS, la SAS reçoit un extrait Kbis et un numéro de Siret.
C’est la fin du processus, la SAS existe enfin officiellement et juridiquement.
Une fois l’avis de création publié, les associés recevront une attestation de parution dans un journal d’annonces légales : il faudra l’inclure dans le dossier de demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
À noter : la publication d’une annonce légale est une formalité payante : le coût varie selon le nombre de lignes et de caractères.